▲ 2009年山西煤炭资源整合开始后，金海煤矿被单独保留，市价急剧飙升至百亿元。（视觉中国 / 图）

“消失”九年多的山西前首富张新明，因这些案件的重启再次回到台前。

一系列诉讼沉寂10年都没什么动静，2022年年底突然重新启动，2023年开春之后，审理节奏又逐渐放缓，变得正常起来。

金海煤矿计划2022年四季度正式开工，建设工期为两年。

曾震动司法界的山西“百亿矿山争夺案”，出现重大转折。

17年前，山西前首富、金业集团董事长张新明及其关联方为缓解资金困局，将手中金海煤矿的股份先后转让给国企山西煤炭运销集团晋城阳城有限公司（下称阳城煤运）和吕中楼执掌的沁和投资有限公司（下称沁和投资）。

但随2009年山西煤炭产业拉开兼并重组帷幕，金海煤矿价值急剧飙升，张新明方开始向阳城煤运、沁和投资及其董事长吕中楼发动一系列诉讼，理由是原告向被告转让股权时，价格过低。张新明方在这些诉讼中全部获胜。

金海煤矿，位于山西晋城市阳城县，煤田面积约53.7平方公里，资源总储量4.09亿吨，在煤矿遍布的山西，极其罕见。

此系列案件的判决结果曾引发巨大争议，两位煤炭大佬张新明和吕中楼的命运，也就此走向殊途。

张新明有“山西地下组织部长”之称。2014年8月，张新明在太原被公安机关带走，之后再无消息。山西官场亦地震不断，官员接连落马。

近日，上述系列诉讼中有三起经中华人民共和国最高人民法院（下称最高法）及山西省高级人民法院（下称山西省高院）审理后，均撤销原判，还有一起维持原判。“消失”九年多的张新明，也因这些案件的重启再次回到台前。

2023年6月，阳城煤运与张新明之子张文扬就金海煤矿的股权纠纷再审，张新明作为其子的诉讼代理人出现在庭审现场。

知情人士向南方周末记者透露，张新明约于2020年中以保外就医的名义出狱，相关判决书保密。在2020年5月的一张照片中，时年57岁的张新明坐在轮椅上，一身休闲打扮，神情放松。

综合新旧判决书，一场多方角力的抢矿大战得以重现。

1、百亿矿山案与落马最高法副院长

2004年，张新明拿到了金海煤矿的采矿权，并为此成立山西金海能源有限公司（下称金海能源），注册资金3000万元。除了在当年3月15日取得金海煤矿的采矿许可证外，该公司没有进行过其它投资与经营。

那一时期，山西煤炭资源还属于行政划拨，或给企业无偿使用，或象征性地交些资源费。这意味着，短时间内，获得新矿的人就能攫取暴利。

金海煤矿的矿产资源费共2.24亿元（0.55元/吨），分6年缴清。2004年5月，金海能源交纳了首期3738.49万元。

2005年，金海能源资金短缺，开始引入外部投资者。当时在金海能源，张新明及其相关自然人持股60%，北京鑫业投资有限公司（以下称北京鑫业）持股40%。

在上述60%股权中，张新明持股17%，其子张文扬持股40%，冯小林持股2%，王向东持股1%。张文扬和冯小林曾在庭审中称，二人均是为张新明代持。

《财经》杂志曾报道，王向东为一位山西省委前主要领导人之子。此案知情人士亦向南方周末记者证实这一点。

北京鑫业原执行董事、法定代表人为神秘晋商闫琦。据《财经》杂志，闫琦原为山西省物资厅子弟，后创办山西云长房地产公司。在其职业生涯中，从未涉足煤炭开采。

闫琦之后创办了三亚鹿回头旅游区开发有限公司，开发了著名的别墅大盘“半山半岛”，其旗下企业还有三亚爱地房地产公司、香港天福公司。2015年，闫琦以90亿元资产位列胡润富豪榜中海南首富。

2005年12月，金海能源和阳城煤运签订股权转让协议，张文扬、北京鑫业分别出让13%、15%股权，阳城煤运为这些股权支付了840万元的转让价款，折合30万元/股，与每股注册资本金价格相同。

同时，阳城煤运为北京鑫业和金业集团（张新明任董事长）旗下跃峰洗煤厂各提供2.8亿元委托贷款，期限6年，利息按银行同期存款利率计算。获得金海煤矿28%股权后，阳城煤运又缴纳了7476万元资源价款，金海能源的采矿权得以延续。

2007年，金海能源又拉吕中楼的沁和投资入股。当年9月，金海能源6名股东与沁和投资共同签订股权转让协议书。张新明、张文扬、冯小林、北京鑫业分别将17%、27%、2%以及15%的股权，转让给沁和投资。后者支付股权转让金1830万元，同样是30万元/股。

同时，沁和投资亦向北京鑫业提供3.75亿元5年期无息借款，连同张新明三方签订借款协议。

北京鑫业将股权转让给沁和投资后，双方又签订了一份补充协议，将北京鑫业15%股权的转让款由450万元变更为2亿元，此前约定的3.75亿元的借款失效。

到了2009年，王向东1%的股权也以30万元的价格转让给沁和投资。至此，金海能源股东变为沁和投资、阳城煤运和北京鑫业，三方各持股62%、28%、10%。

这时，山西煤炭资源开启兼并重组，金海煤矿却被单独保留，市价急剧飙升至百亿元。据上述报道，2009年上半年，张新明多次劝说吕中楼以9亿元卖掉62%的金海煤矿股权，但吕不同意。

之后，张新明开始起诉沁和投资，要求解除股权转让协议，理由是金海煤矿每股股权价值远大于30万元。官司一路打至最高法。

最高法引用案外人北京鑫业和沁和投资的补充协议，参照北京鑫业所持金海能源15%股权转让款变更为2亿元，认为沁和投资从张新明处受让的46%的股权市场价值应超过6亿元，沁和投资支付的款项“明显低于涉案股权的市场价值”，并据此维持原审法院支持张新明方解除合同、让沁和返还股权的请求。

该案于2012年9月作出判决，案号为“（2011）民二终字第76号”，也称“76号判决”。

这起判决引起了巨大争议。

2013年1月，针对“76号判决”的两场研讨会在京召开，法学家江平、中国社会科学院教授梁慧星、中国政法大学教授李曙光等三十余名民商法学者出席讨论。

梁慧星在上述研讨会上称，如果煤炭价不涨，也就没有了这个案子。他认为，“最高法院依据公平原则，作出判决，这是错误的。”既然双方当事人都是商人，那么双方约定的就是公平的，只要不违法，不损害国家和社会利益，法院就没有权力干预。

时任最高法副院长奚晓明还曾将此案编著进《最高人民法院商事审判指导案例(2012)公司与金融》一书中。2015年7月，奚晓明因涉嫌严重违纪违法被调查，最终被控收受1.14亿元巨额财物贿赂。

据《财新》报道，张新明通过掮客向奚晓明行贿3000万元，其中1800万元给了奚晓明之子奚嘉诚，余下1200万元归奚晓明所有。

“76号判决”为最高法终审判决，如果对判结果不服，沁和投资还可以向最高检申请抗诉。吕中楼对南方周末记者表示，沁和投资正在准备申请抗诉。

“76号判决”之外，2010年至2012年，阳城煤运、沁和投资及吕中楼等相关方也先后遭到张新明及其关联人、北京鑫业的起诉，诉求皆为解除金海煤矿股权转让协议，各方归还股权。

其中，便有此次再审的4起案件。

2、重新启动

另一接近金海煤矿股权纠纷案的知情人士告诉南方周末记者，这一系列诉讼沉寂10年都没什么动静，他是2022年年底突然得知，案件要重新启动，2023年开春之后，审理节奏又逐渐放缓，进入正常节奏。

2023年10月，阳城煤运接连收到两份终审判决，分别来自最高法和山西省高院，落款时间分别为2023年9月7日和9月18日，均撤销原判。

2011年和2012年，张文扬和北京鑫业先后将阳城煤运告上法庭，他们辩称金海能源转让给阳城煤运的28%股权包括5.6亿元贷款本金，请判双方股权转让协议无效，并返还股权。

两起案件的原审法院山西省高院和山西省晋城市中院均引用“76号判决”，认为金海能源“每股30万元的转让价格不是协议双方真实意思表示”，从而支持张文扬和北京鑫业。阳城煤运不服，分别上诉至最高法和山西省高院，此后两起案件再无进展。

本次负责终审的最高法和山西省高院则认为，涉案金海能源28%股权的全部转让对价既包括转让协议中明确约定的840万元，又包括张新明方通过委托贷款方式低息使用5.6亿元6年的商业利益。因此撤销原判，认可股权转让协议的有效性。

“市场经济法律制度的核心要求就是保护产权，这两份判决展现了最高法对于市场交易秩序及市场主体意思表达的尊重。”阳城煤运代理律师胡晓勇向南方周末记者表示。他从2012年起接手阳城煤运和张新明方的股权纠纷。

“商业利益可理解为机会价值。”胡晓勇解释，张新明方获得了6年低息使用数亿元资金的机会价值，然后用于投资其它地产项目，从而获得巨额商业利益。这部分商业利益共同构成了股权转让价款。

2023年9月18日，最高法也作出了北京鑫业诉沁和投资的终审判决，撤销原判，支持了沁和投资的部分请求。

2011年，北京鑫业起诉沁和投资称，双方约定沁和投资以借款方式将15%的股权转让款转给北京鑫业，共计3.75亿元，每股2500万元。北京鑫业如约将股权信息变更到沁和投资名下，沁和投资仅支付2亿元，还有1.75亿元未付。

北京鑫业认为沁和投资构成根本违约，一审请判解除双方股权转让协议和借款协议，并让后者返还股权。

在案件审理过程中，北京鑫业法定代表人闫琦否认其与沁和投资签订过补充协议，即股权转让款由450万元变更为2亿元，还报警称补充协议是“伪造的”。

山西省高院的一审判决同样引用“76号判决”，表示“76号判决”与上述案涉15%股份“是基于相同的背景、在同一次股东会议、同一时间、以每股相同的价格同时变更的”，认为“每股30万元股权转让价格明显偏低”。最终作出协议无效、沁和投资返还股权的判决。

沁和投资不服上述一审判决并向最高法提起上诉。2013年5月29日，最高法立案后组成合议庭进行了审理，没有下文。2023年1月，最高法合议庭变更后再次审理。

本次，最高法采信了补充协议，从而认定沁和投资应向北京鑫业支付2亿元股权转让价款。最终认可沁和投资已支付1.47265亿元股权转让款，对应所有11.044875%股权，判令沁和投资向北京鑫业返还剩余3.955125%的股权。

“基本上公平。”沁和投资代理律师姬敬武对南方周末记者表示，但这份判决仍有不尽如人意之处。在他看来，北京鑫业已在一审中自认沁和投资支付了2亿元股权转让款，那么沁和投资无需再对此举证。

在此基础上，姬敬武认为，北京鑫业以沁和投资没有履行借款协议为由的诉讼请求不能成立，法院就应依法驳回北京鑫业的诉讼请求，而目前的判决结果则是改变了其诉讼请求。

3、“腾笼换鸟”

目前仍有一起再审维持原判，也是再审4起案件中最早出的一个判决。

2009年3月12日，金海能源股东王向东签署授权书，将金海能源股权转让一事，委托闫琦全权处理。闫琦担任过北京鑫业和金海能源的法定代表人。

当年4月9日，闫琦代王向东与沁和投资签订股权转让协议，约定王向东将其持有的1%股权，作价30万元转让给沁和投资。

2011年11月，王向东将沁和投资告上法庭，理由亦是股权转让价过低，请判解除转让协议，返还股权。该案历经两次审理，山西省高院二审于2012年9月27日维持原判，支持王向东。

王向东在庭审中认可授权书的真实性，但称其对股权转让的情况不知情，也没同意把价值高于2000万元的股权以30万元的注册资本价值进行转让。

两审法院都认为，30万元的股权转让价格明显低于闫琦和沁和投资明知的转让价格，双方未经王向东同意，以明显过低的价格转让了王向东的股权，损害其利益，闫琦与沁和投资的行为构成恶意串通。沁和投资不服，向最高法申请再审。

原审法院判断闫琦明知股权转让价格过低的主要根据，是北京鑫业与沁和投资签订的补充协议。

2023年4月28日，最高法对此案作出终审判决，仍以补充协议为依据，认定金海能源1%的股权将超过1300万元，闫琦及沁和投资共同损害了王向东的权益，维持原判。

在姬敬武看来，王向东和沁和投资间的案子是金海煤矿股权纠纷系列诉讼中最简单的一个，“这么简单的案子需要审10年吗？”

他认为，王向东是全权委托闫琦办理股权转让事宜，那么闫琦代王向东和沁和投资签署的股权转让协议并没有超过代理权限。

此外，在本案判决前，补充协议的真实性并未受到任何法院认可。其次，即便该协议真实，法院依据一份案外人的协议，认定本案股权转让价格偏低也不合理。

不知股东之间的纷争可否就此停歇。

目前，历经再审后的金海能源，股权架构变为：张新明方46%、阳城煤运28%、北京鑫业13.955125%、沁和投资11.044875%、王向东1%。

本应大放异彩的金海煤矿，这些年一直处于停滞状态。

山西省人民政府安全生产委员会办公室发布的2021年度煤矿分类名单显示，金海煤矿为D类煤矿，即长期停工停产煤矿。

不过，金海煤矿或将有新进展。

2021年3月，金海煤矿出现在2021年山西省属国有企业“腾笼换鸟”首批发布项目名单里，所属省管国企为晋能控股集团有限公司（下称晋能集团）。

“腾笼换鸟”是山西国企改革的重点举措，具体包括通过处置低效无效资产，有效盘活沉淀资金；通过出让部分股权，收回现金的同时引入各类资本，实现股权多元化；通过出让上市公司部分股份获得资金，优化上市公司股权结构等。

金海煤矿之所以由晋能集团负责，可能是因为晋能集团控股阳城煤运。

2022年6月20日，阳城县人民政府办公室发布《关于成立阳城大宁金海煤矿项目建设领导组的通知》，通知称，金海煤矿计划2022年四季度正式开工，建设工期为两年。

南方周末记者通过电话、短信多次约访张文扬（替张新明代持）和北京鑫业的代理律师，二人均婉拒采访。