关于全资子公司被申请破产清算的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）已于 2020年6月16日被债权人申请破产，详见公司于2020年6月16日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司被申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2020-041）。该案已于2020年6月29日举行了破产听证，截至本公告披露日，该案是否被法院受理立案尚在审查中。
2、公司全资子公司江苏院的本次破产申请是否被法院受理，江苏院是否进 入破产清算程序尚存在重大不确定性。
公司于近日通过网上查询获悉，根据债权人南京瑞慈门诊部有限公司（以下 简称“南京瑞慈”）的申请，江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”） 对南京瑞慈提出的对公司全资子江苏院破产清算一案进行了申请登记（案号：（2020）苏01破申60号）。现将相关情况公告如下：
一、全资子公司被申请破产清算的基本情况
（一）事件起因
江苏院于2017年6月16日同南京瑞慈签订了《健康管理服务合同》，双方确认体检服务费用为人民币188150元，按合同约定，公司江苏院应与 2018年1月17日前支付上述费用，但截至目前，江苏院尚未履行付款义务。
（二）诉讼情况
南京瑞慈以买卖合同纠纷向江苏省南京市鼓楼区人民法院（以下简称“鼓楼 法院”）起诉江苏院，鼓楼法院对该纠纷于2019年5月7日作出（2019）苏 0106民初2243 号一审判决，判令江苏院自判决生效之日起十日内向南京瑞慈支付体 检费188150元及逾期利息。案件信息详见公司已于2019年9月11日在巨潮资讯网披露的《关于累计新增诉讼情况及已披露涉诉案件进展情况的公告》（公告 编号：2019-085）。
（三）江苏院被申请破产清算情况
近日公司通过网上查询获悉，根据债权人南京瑞慈的申请，南京中院对南京 瑞慈提出的对公司全资子公司江苏院破产清算一案进行了申请登记（案号： （2020）苏 01 破申 60 号）。截至本公告披露日，江苏院尚未收到相关的法律文书。
二、申请人基本情况
1、公司名称：南京瑞慈门诊部有限责任公司
2、统一社会信用代码：91320106682503069H
3、注册地址：南京市江北新区大桥北路48号弘阳家居南京桥北店A4馆5层
4、企业类型：有限责任公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
5、注册资本：500 万元
6、法定代表人：方宜新
7、成立日期：2008 年 12 月 1 日
8、经营范围：内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻喉科、临床血液体液专 业、口腔科、X 线诊断专业、心电诊断专业、中医科、超声诊断专业（B 超）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、被申请破产全资子公司基本情况
1、公司名称：江苏省冶金设计院有限公司
2、统一社会信用代码：913200001347551502
3、注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号江宁九龙湖国际企业总部园内A3号楼705室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：5000 万元
6、法定代表人：吴浪
7、成立日期：1986年5月7日
8、经营范围：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；节 能低碳技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程 总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及 技术的进出口业务；冶金专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的生产 制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、财务状况：截止2019年末，江苏院总资产为63,273,257.70 元，总负债 为1,632,913,781.54元。2019年期末归属于母公司股东的净资产为-1,569,640,523.84元。2019年度营业收入为16,227,342.49元，2019年度归属于母公司股东的净利润-1,657,014,027.28 元。
四、全资子公司被申请破产对公司的影响
若南京中院受理上述破产申请，江苏院将进入破产程序，进入破产程序后， 公司将丧失对其控制权，江苏院将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司对江苏院的长期股权投资为34.6亿元、债权3.99亿、担保金额为2.85亿元，因江苏院发行2亿公司债而为北京中关村科技融资担保有限公司提供了2亿反担保（目前中关村担保已为江苏院承担了2800万担保责任）。 若江苏院进入破产清算程序，该长期股权投资、债权存在无法收回的风险，担保 责任并未消除，公司将按照相关规定计提减值准备并确认相应预计负债。
江苏院为公司旗下主要业务经营实体，目前经营业务基本处于停滞状态，总 承包的项目尚未复工，其破产可能导致公司成为没有主营业务的上市公司，请广大投资者注意风险。
五、风险提示
1、法院受理破产清算申请前，江苏院债权人已通过诉讼、仲裁等方式主张 权利，对其资产、银行账户等进行了查封冻结，公司实际经营已受负面影响。
2、江苏院正在积极筹划与其全体债权人协商，拟通过债务重组等方式尽快 就债务解决达成一致，但债务重组事项是否能实施尚存在不确定性。
3、截至目前，江苏院正就资产减值测试事项与年审会计师事务所中审众环进行沟通，因公司2019年度审计报告中保留事项仍在进一步核查中，在该事项 没有核查清楚前，缺乏进行江苏院资产减值测试的基础，待减值测试工作完成后， 公司将按照相关会计准则调整对江苏院的长期股权投资。
4、截至本公司披露日，经公司向持股5%以上股东及董监高询问，除神雾科技集团股份有限公司存在因司法拍卖导致的被动减持外（具体内容详见公司于 2020年6月15日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号:2020-040）），公司未收到其他持股 5%以上股东及 董监高未来 6 个月通过二级市场进行增减持的计划。
江苏院被申请破产对公司的最终影响将依据法院裁判结果确定，公司将密切 关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2020年7月6日
涉“三宗罪”！神雾节能及控股股东被公开谴责，28人受处分
2020年6月29日，深交所官网发布关于对神雾节能股份有限公司(以下简称“神雾节能”)及相关当事人给予纪律处分的决定显示，因存在控股股东及其关联方非经营性资金占用等3项违规行为，神雾节能及其控股股东神雾科技集团股份有限公司被公开谴责，28名相关当事人受纪律处分。
深交所指出，经查明，神雾节能股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：
一、控股股东及其关联方非经营性资金占用
2020年4月30日，神雾节能披露的2019年年报及《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，截至2019年末，神雾节能控股股东神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)对神雾节能存在非经营性资金占用。根据神雾节能于2020年5月6日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，2017年3月至2018年1月期间，神雾节能预付款中有58720万元已确认通过多家供应商流入神雾集团或其关联公司账户，神雾集团及其关联方累计发生非经营性资金占用58720万元，截至2020年5月6日，资金占用余额为58720万元。
二、前期会计差错更正
2020年4月30日，神雾节能披露《关于公司前期会计差错更正的公告》，对2016年、2017年、2018年年度财务报表进行更正，相应调整2016年、2017年、2018年年度合并资产负债表中应收账款、预付账款、其他应收款、存货和应收账款坏账准备科目；调整 2016年、2017年、2018年年度合并利润表中营业收入、营业成本、财务费用、资产减值损失、所得税费用和净利润科目。上述会计差错更正导致2016年、2017年、2018年净利润分别调减11580.78万元、调减4121.80万元、调增4395.52万元，变动幅度分别为 53%、35%和7%。
三、重组业绩补偿方未履行业绩承诺补偿义务
2016年，神雾节能通过重大资产出售、置换及发行股份购买神雾集团持有的江苏省冶金设计院有限公司(以下简称“江苏院”)100%股权，神雾集团对江苏院2016年、2017年、2018年的业绩作出承诺，如江苏院未完成承诺业绩，则以神雾集团所持神雾节能股份进行补偿，如股份补偿不足，差额部分以现金补偿。江苏院2016年、2017年、2018年实际业绩完成情况为3.43亿元、1.7亿元及-6.76亿。根据重组利润补偿协议，神雾集团应当在收到神雾节能发出的关于补偿股份数量的书面通知之日起30日内，将其所持神雾节能股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给神雾节能的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给神雾节能，并协助神雾节能通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至神雾节能董事会设立的专门账户进行单独锁定。神雾节能于2019年4月23日向神雾集团发出书面通知，但截至2020年5月31日，神雾集团尚未按协议约定将其持有并应补偿股份数量转移至神雾节能董事会设立的专门账户，未能按期履行相关业绩补偿承诺。
因对上述违规行为不同程度地负有责任，深交所作出如下处分决定：
一、对神雾节能股份有限公司予以公开谴责的处分；
二、对控股股东神雾科技集团股份有限公司予以公开谴责的处分；
三、对神雾节能股份有限公司实际控制人吴道洪、时任董事长宋彬、时任副董事长吴智勇、时任董事兼总经理雷华、时任董事兼财务负责人钱从喜予以公开谴责的处分；
四、对神雾节能股份有限公司时任董事兼总经理刘金课，时任董事邓福海、包玉梅、王正军、朱家辉、宋欣，时任独立董事李东、钱逢胜，时任监事王开新、吕宁、任中山、陈婷婷、方敬蕊、叶茜，时任副总经理刘安治、沈龙强，董事长吴浪，董事兼总经理袁申鹤，董事张亮，独立董事骆公志、邓德强、张杰，副总经理董郭静予以通报批评的处分。
值得注意的是，6月29日，神雾节能披露《关于公司董事辞职的公告》称，董事会于近日收到公司董事张亮先生的书面辞职报告。张亮先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
此外，神雾节能还披露了《关于公司股票可能因股价低于面值将被终止上市的第六次风险提示性公告》称，公司股票已连续15个交易日(2020年6月4日—2020年6月24日)收盘价低于股票面值(一元)，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票存在被终止上市的风险。
该公告提到，因公司涉嫌信息披露违法违规已被中国证监会立案调查。截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会针对上述调查事项的结论性意见。此外，公司2018、2019年连续两年经审计净利润为负，2019年经审计经净资产为首次为负。若公司2020年经审计净利润继续为负，或者2020年经审计净资产为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票存在被暂停上市的风险。
官网信息显示，神雾节能股份有限公司致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，是工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程总承包商。
wind数据显示，截至6月29日午间收盘，神雾节能(股票简称：*ST节能 股票代码：000820)涨5.56%，报0.95元。
