近日，山西焦煤集团有限责任公司（简称“山西焦煤”）发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。公告显示，本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关于发行股份及支付现金购买资产，华晋焦煤有限责任公司以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至报告书签署日，华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。

山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。

国融兴华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,433,620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125,755.29万元。

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为792,766.46万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为731,146.37万元，明珠煤业49%股权的转让价格为61,620.09万元。

山西焦煤表示，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

早在2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。另外山西焦煤曾在2021年年报中表示，正全力推进华晋焦煤资产重组。对于本次重组，山西焦煤认为，将标的公司注入上市公司，响应国家、山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署，有利于提升国有资产证券化率;还将推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司。

全力推进资产重组

日前，山西焦煤正式对外披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，欲收购华晋焦煤51%股权和明珠煤业49%股权。华晋焦煤及明珠煤业主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦煤。本次交易完成前，焦煤集团持有华晋焦煤51%股权，为华晋焦煤的控股股东。华晋焦煤持有明珠煤业51%股权，为明珠煤业的控股股东，明珠煤业另外49%的股权由李金玉和高建平持有。

公开资料显示，山西焦煤的主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。目前山西焦煤的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等，其中煤炭产品主要是焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售的主要客户是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。

数据显示，2020年、2021年以及2022年上半年，山西焦煤实现营业收入分别为337.57亿元、452.85亿元和277.13亿元，其中2021年和2022年上半年同比增长34.15%和44.14%;同期实现归母净利润分别为19.56亿元、41.66亿元和56.94亿元，其中2021年和2022年上半年同比增长112.94%和192.88%，经营业绩稳健增长。此外，同期山西焦煤经营活动产生的现金流量净额分别为52.42亿元、110.08亿元和58.69亿元。

在2021年年报中，山西焦煤表示正全力推进华晋焦煤资产重组，坚持“总体方案合规合理、细节问题不回避”的原则，始终保持与监管机构的密切沟通。

标的公司竞争优势较大

据介绍，华晋焦煤为设计产能合计1190万吨的大型煤炭企业，其主导产品为低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的主焦煤和中灰、低硫、特低磷的配焦煤。就炼焦煤行业来看，根据数据，2021年我国炼焦煤产量为48992.00万吨。其中，华晋焦煤炼焦精煤产量567.73万吨，占全国炼焦煤总产量的1.16%。此外，从单矿产能来看，截至2022年2月底，华晋焦煤四座矿井核定产能1110万吨，占山西省现有煤矿实际公示产能的1.05%。

在区位和物流方面，华晋焦煤也具有较大优势。华晋焦煤地处晋南，靠近煤炭消费区，煤炭产品辐射半径大。公司商品煤可通过铁路覆盖华北、华东及中南地区，可通过公路到达太原、襄汾、河津等周边地区并可通过日照港、京唐港等港口下水出口或南运。

财务数据显示，2020年、2021年以及2022年1-3月，华晋焦煤的营业收入分别为51.50亿元、88.85亿元和21.96亿元。《经济参考报》记者注意到，华晋焦煤自2020年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略，2021年实现全部原煤洗选后销售，不存在直接对外销售的原煤。上述各期内，华晋焦煤的精煤收入分别为46.96亿元、74.68亿元和17.77亿元，分别占当期营收的91.19%、84.06%和80.89%。同期，明珠煤业的营业收入分别为3.48亿元、6.99亿元和1.71亿元，净利润分别为8572.34万元、28418.68万元和7324.87万元。

有利于提升产业集中度

山西焦煤认为，此次交易能够响应国有企业改革，提升国有资产证券化率。2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020年4月，山西省召开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市公司，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。

山西焦煤称，随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易一定程度上不可避免。

通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。

在标的资产评估和作价方面，山西焦煤称，传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，即华晋焦煤的股东全部权益价值为143.36亿元、明珠煤业的股东全部权益价值为12.58亿元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为79.28亿元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为73.11亿元，明珠煤业49%股权的转让价格为6.16亿元。今年1月，山西焦煤和焦煤集团签订了《业绩补偿协议》及其补充协议，约定华晋焦煤2022年至2024年累计承诺净利润49.22亿元。同时山西焦煤坦言，华晋焦煤将尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。