随着鲁西化工集团股份有限公司（简称“鲁西化工”）近半年的股价下跌，公司展开的一场吸收合并的重组交易，时点相当“敏感”。

其中，出现了一场备受关注的员工迁移，即鲁西化工完成对鲁西集团的吸收合并之后，后者的全体员工将由鲁西化工接收。

更加让人不解的是：鲁西化工这场资本运作的背后，还涉及一个大手笔的分红，这些资金从何而来？

市值蒸发，董监高反向操作

鲁西化工主营业务包括化工新材料、基础化工及其他业务。其中，公司上游行业主要包括煤炭、电力烯等原材料行业和能源行业，下游产业主要包括建材、农药、医药、食品添加剂等行业。

鲁西化工年内股价高点出现在6月前半个月，之后股价出现显著下滑。

正是在股价高点之际，鲁西化工总计12位董事、高级管理人买入股票，可谓十足的反向操作，这部分属于股权激励限售股的变动。

上述董监高成员还在最新一份公告披露：上述股票交易行为与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖鲁西化工股票的情形。

这里仍然有一点值得投资者关注，公司股价高点之际，高管股权激励计划进行买入，这个并非常见之事。

合并“9人团队”

交易草案显示，鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体的生产经营业务。此次鲁西化工的资本运作属于吸收合并性质。

公告披露，鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。换言之，鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，鲁西集团股东中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

交易作价非常关键。

公告指出，鲁西集团100%股权的交易作价应为74.8亿元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了10.8亿元的现金分红。相应调减后，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为63.95亿元。

鲁西化工最新回复深交所问询函的公告显示：鲁西集团共有员工9人，其中领导班子成员4人，集团党委办公室1人，财务处3人，综合管理办公室1人。

此外，自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工。

换言之，鲁西化工用了60多亿元收购了一个“9人团队”。

钱从何来？

鲁西化工的资本运作资金够吗？

先来看鲁西化工账面。

公告披露，截至2022年9月30日，鲁西化工合并报表中总资产335.7亿元，净资产174.1亿元，其中货币资金1.91亿元。

实际上，今年鲁西化工还有一笔不小的分红款。

2022年6月21日，鲁西化工2021年年度股东大会审议通过年度利润分配预案，向全体股东每10股派现金红利20元（含税）。

因此，鲁西化工合计分派现金高达38.39亿元。

一笔分配现金分红，一笔资本运作，鲁西化工就要耗费百亿元规模，相当于总资产的三分之一。

鲁西化工还披露，上述利润分配实施前，公司经营活动实现的现金流入为184.33亿元，经营活动产生的现金流量净额为28.3亿元，利润分配实施后，经营活动实现的现金流入增长至262.47亿元。

鲁西化工的“钱袋子”整合完“9人团队”之后，基本面能否改善？

有券商比较乐观，公司多年来的发展具备了明显的一体化及产业链循环的经济优势，产品品类众多，并且产品间具备较强的协同效应。公司持续延链、补链、强链，扩大化工新材料的比重，提高产品市占率。其中，资本开支将驱动公司盈利持续增长。120万吨/年双酚A项目已于2022年11月投产，预计将于明年开始贡献业绩，该项目总投资7.9亿元。

另有券商机构直接列出鲁西化工遇到的四大风险：吸收合并事项尚需履行的决策及审批程序未通过；原材料及产品价格大幅波动；宏观经济数据下行；新建项目建设进度不及预期。

了解多一点：

鲁西化工拟吸并鲁西集团 交易对价63.95亿元

鲁西化工拟吸并鲁西集团交易方案揭晓。11月23日晚间，鲁西化工公告，拟通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。

经各方协商确定，鲁西集团100%股权的最终交易价格为63.95亿元。值得关注的是，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股。二级市场上，鲁西化工最新收于12.79元/股，当前总市值约246亿元。

资料显示，鲁西集团为国有控股公司，原名山东聊城鲁西化工集团总公司，其前身为1976年建厂的聊城鲁西化肥厂。该公司1998年发起设立鲁西化工，并在深交所上市，2020年加入中国中化控股有限责任公司（简称“中国中化”）。

自鲁西化工上市后，鲁西集团化工产业的发展就是以鲁西化工为主，作为持股型公司，鲁西集团的利润来源主要就是来自于上市公司的投资收益。2020年、2021年和2022年1-9月份，鲁西集团扣非后的净利润分别为2.06亿元、12.12亿元、8.05亿元。截至2022年9月底，鲁西集团总资产为44.81亿元，净资产44.71亿元。

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的公司4.92亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的公司股票。

本次交易前，中化投资为鲁西化工控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据交易方案，此次权益变动后，中化投资直接持有鲁西化工32.92%的股份，通过中化聊城间接持有鲁西化工的股份比例为4.16%。鲁西化工控股股东、实际控制人保持不变。

此外，11月23日，鲁西化工与中化投资、中化聊城签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。中化投资、中化聊城为承担补偿义务的主体。

公告介绍，鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。

就交易目的，除了考虑到鲁西化工资产的统一、完整，公告还称是为了减少持股层级，提升决策效率；进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整；以及减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性。

其中，鲁西化工表示，本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。