（一）基本案情

云南煤化工集团有限公司（以下简称“云南煤化工集团”）系云南省国资委于2005年8月组建成立的省属大型集团企业，下辖近百家企事业单位，并系上市公司云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）的控股股东。2012至2015年煤化工集团经营性亏损合计超过100亿元，涉及经营性债权人1000余家，整个集团公司债务约650亿元，云维股份则面临终止上市的紧迫情形。如债权人维权行为集中爆发，煤化工集团进入破产清算，集团旗下4.3万名职工中大多数将被迫离开工作岗位，72亿元债券面临违约，数百亿金融债权将损失惨重。

（二）审理情况

2016年，债权人先后分别申请云南煤化工集团及下属四家企业（分别为云维集团、云维股份、云南大为、曲靖大为）重整。基于五公司的内部关联关系和不符合实质性合并条件等客观情况，云南省高级人民法院决定分别受理上述系列案件，并指定云南省昆明市中级人民法院（以下简称昆明中院）集中管辖。2016年8月23日，昆明中院裁定受理了上述五家企业破产案件，确保了该系列案的统一协调、系统处理和整体推进，提升了破产案件的处理效率，减少了破产费用。

由于云南煤化工集团五家公司之间存在四级股权关系，债权结构复杂，偿债资源分布不均匀，呈现出“自下而上，债务总额越来越大，偿债资源越来越少”的趋势。为了最大化实现债权人在云南煤化工集团多家重整主体的整体利益，该系列重整案确定了“自下而上”的重整顺序，由子公司先完成重整，保证了下层公司通过偿还上层公司内部借款，向上输送偿债资源，解决了债务和偿债资源不匹配的问题，奠定了成功实现重整整体目标的基础。云维股份及其子公司率先完成重整，确保云维股份保壳成功，同时通过资本公积金转增股票向云维集团和云南煤化工集团提供股票，并通过债务关系、担保关系实现偿债资源的有序输送，使得两家公司能够制定最为合理的重整计划，绝大部分金融债权能够获得100%兜底清偿。该系列重整案前后历时十个月，五公司重整方案均获得债权人会议表决通过，重整计划付诸实际执行，系列重整案件基本圆满终结。

（三）典型意义

本案是在供给侧结构性改革及“去产能、调结构”背景下，人民法院切实发挥破产审判功能，积极化解产能过剩，保障地方就业稳定，并最终实现困境企业涅磐重生的典型案例。通过重整程序，集团旗下关闭煤矿18家，清理过剩煤炭产能357万吨/年，分流安置职工14552人，化解债务危机的同时为企业后续持续健康发展奠定基础，得到了债权人、债务人、股东、职工的高度肯定和支持。

延伸阅读

近日，一起负债650亿元的云南僵尸企业“煤老大”系列破产重整案件圆满收官，云南省昆明市中级人民法院依法审结云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司、云南云维股份有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司和云南大为制焦有限公司系列破产重整案，裁定批准了重整计划。云南“煤老大”的破产重整犹如凤凰涅槃、浴火重生，最高人民法院对案件审理给予这样的评价：“法院通过破产重整，有效化解债务危机，该集团650亿元负债中的500余亿元得到清偿，实现产业结构调整，关闭煤矿18家，清理每年357万吨的过剩煤炭产能，为企业后续健康发展奠定了基础，取得了良好的法律效果、经济效果和社会效果。”这起让人倍感棘手的系列破产重整案是如何化腐朽为神奇，真正实现了让党委放心、让政府安心、让企业舒心、让职工暖心，创造了社会效果、经济效果和法律效果有机统一的共赢局面呢？

危机化解无果 进入破产程序

2016年6月，昆明市中级人民法院、曲靖市中级人民法院以及下辖的沾益县人民法院先后接到上述5家企业债权人提起的企业破产申请，以云南煤化工集团有限公司为龙头的云南“煤老大”身处绝境、面临崩盘的信息全面公开，一时间，山雨欲来，黑云压城，人心惶惶。

云南煤化工集团有限公司系云南省国资委于2005年8月组建成立的省属大型集团企业，下辖近百家企事业单位，并作为上市公司云维股份的控股股东。近年来受宏观经济下行、煤化板块产能过剩等因素影响，煤化集团呈现出持续亏损的经营状态。2012至2015年煤化集团经营性亏损合计超过100亿元，背负有息金融负债的主体达40余家，集团公司债务总规模超过650亿元，涉及金融机构债权人多达50余家，经营性债权人数千家。煤化集团控股的云维股份因2014年、2015年连续两年亏损，且2015年末净资产为负，面临暂停上市和终止上市的紧迫局面。此前，云南省委、省政府已经成立专门工作组，多次组织各方调解，极力挽救煤化企业，但都未能从根本上化解煤化集团的债务危机和即将面临的退市风险。巨大的债务危机最终引起了诉讼。

接踵而至的诉讼让云南法院陡然面临巨大考验，如果不能智慧化解危机，有效控制住恶劣局势，将引发针对云南煤化工企业的无序诉讼、抢先执行的蔓延，如果债权人维权行为集中爆发，将直接导致煤化集团被动进入破产清算，集团旗下4.3万名职工将被迫离开工作岗位，72亿元债券将面临违约情形，数百亿金融债权将遭受惨重损失。公司相互关联，债务相互缠绕，面对如此重大的企业破产重整案件，厘清思路，提纲挈领，抓住核心要点成为法院审理案件的第一要务。

统筹指导协调 指定集中管辖

煤化集团系列重整案中的5家公司同时进入重整，重整程序既各自独立，又相互衔接、环环相扣，公司间关联关系交错，案情复杂，疑难问题多。审理中既要充分考虑各重整主体与集团内其他重整主体、程序外公司的关联关系，又要切实保证各项工作的有序衔接，相较普通的单个公司重整而言难度极大，对程序把控能力要求很高。如何破解这个难题，自受案伊始，云南省高级人民法院全程跟进，统筹指导，在认真研究分析了五公司的内部关联和上市公司保壳任务目标后，云南高院统一部署，将系列案件归集至煤化集团公司所在地的昆明中院管辖，确保了这一系列案的统一协调、系统处理和整体推进。

昆明中院接手系列案件后，为便于跨区域办案，在云南高院协调下，由曲靖中院抽调两名审判骨干协助案件办理，保障案件审理进程的推进。

此前，在云南省政府成立清算组时，聘请了重整实践经验丰富的律师团队担任法律顾问和副组长，管理人聘请了专业的财务顾问、审计机构、评估机构。进入破产重整程序后，专业中介机构为重整程序的顺利推进提供了强有力的法律和技术支撑。法律顾问在对煤化集团及下属企业全面调查的基础上，研究论证了整个集团债务重组方案，选定了重点公司纳入重整范围，确定了司法重整与庭外重组相结合的整体思路；牵头协调重整现场工作，确保重整思路得以落实，重整目标能够实现，充分考虑单个重整主体与集团内其他重整主体、程序外公司的有序衔接；遵循最大限度维护债权人利益、重整各方利益平衡的基本理念，制定出相互衔接、具有创新性的重整计划草案；积极协助管理人、政府有关部门开展与金融债权人的沟通，取得了金融债权人对重整的理解与支持。

植根法律规定 创设“债券平移”

煤化集团债券融资规模在顶峰时超过100亿元，案件受理之前，债券融资存量仍约有62亿元。如果直接进入重整程序，未到期债券将提前到期，若仍要确保现金刚兑，企业必然面临巨大的资金压力，公募债违约风险急剧加大，债券危机难以妥善解决，势必极大影响云南省国有企业在债券市场融资的能力。如何确保企业破产重整成功，跨越这道天堑，成为横亘在法院面前的一个难题。

通过研究，案件创新性地采用了以“债务转移”为基本理论依托的“债券平移”方案。即在煤化集团进入重整程序前，经持有人会议同意，将债券的还本付息责任平移至资信评级较高的另一家云南省属公司，实现了国内首例大规模债券平移，使进入重整程序的主体完全没有债券负担，有效避免了形式违约和实质违约，化解了债券刚兑的即期偿付压力和短期融资能力之间的矛盾。

这起案件的处理，以“债务转移”基本理论为法律依据，首创了“债券平移”方式化解债券危机，既降低了重整难度，又成功避免了大额债券违约所带来的严重后果，在化解金融风险、避免债券刚兑违约上具有示范意义。得到了利益各方的高度肯定和支持，维护了云南企业在债券市场的信用和声誉，赢得了市场的广泛好评。

“自下而上”重整 兜底清偿债务

云南煤化集团5家公司之间存在四级股权关系，债权结构复杂，偿债资源分布不均匀。在云维股份子公司、云维股份、云维集团、煤化集团四个层面，呈现出“自下而上，债务总额越来越大，偿债资源越来越少”的态势。同时，云维股份保壳时间非常紧迫，只有云维股份及下属两家子公司在2016年度内全部重整成功才能实现合并报表范围内净资产为正、净利润为正的保壳目标，提升股票价值。

为了最大化实现债权人在煤化工集团多家重整主体的整体利益，经过反复分析论证，系列重整案确定了“自下而上”的重整顺序。这个重整顺序通过下层公司偿还上层公司内部借款，向上输送偿债资源的方式，解决了债务和偿债资源不匹配的问题。

由于云维集团和煤化集团为下属子公司提供大量的担保，下属子公司很少为集团提供担保，由子公司先完成重整，清偿部分债权后，剩余部分通过担保关系由集团公司进行兜底清偿。

云维股份与两家子公司的重整计划，既通过债务重组收益实现保壳目标，又按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增。不同于绝大部分上市公司重整计划转增股票全部用于向债权人或者由投资人受让的出资人权益调整方案，云维股份向云维集团、煤化工集团等原股东输送股票作为后者的增量偿债资源。

“自下而上”的重整思路，奠定了成功实现重整整体目标的基础。云维股份及其子公司率先完成重整，确保云维股份保壳成功，同时通过资本公积金转增股票向云维集团和煤化集团输送股票，利用债务关系、担保关系实现偿债资源的有序输送。通过前后联动，无缝对接的多项举措，云南煤化集团系列重整案涉及金融债权约550亿元，绝大部分金融债权能够获得100%兜底清偿，最大限度降低了金融机构的损失，化解了金融风险，切实维护了云南地区经济环境的稳定。

从2016年8月23日，法院受理煤化企业第一起重整案件开始，仅历时十个月，五公司系列重整案即顺利审结，五公司重整方案均获得债权人会议表决通过，重整计划付诸实际执行，昆明中院于2016年12月28日裁定确认云南大为、曲靖大为重整计划执行完毕，终结重整程序；2016年12月29日裁定确认云维股份重整计划执行完毕，终结重整程序，“云维”成功实现上市公司保壳；2017年2月23日裁定批准云维集团重整计划，终止重整程序；2017年6月30日裁定批准煤化工集团重整计划，终止重整程序。

在云南煤化集团重整程序中，法院发挥审判职能，主动积极作为，服务供给侧结构性改革，服务“去产能、调结构”政策，同步落实去产能工作，关闭集团旗下煤矿18家，清理了每年357万吨过剩煤炭产能，妥善安置职工，平稳分流安置职工14552人。这是新经济形态下运用破产重整手段化解过剩产能，助力供给侧改革的典范案例；是政府、法院尊重市场在资源优化配置的科学作用，化解金融风险，保障地方就业稳定，并最终实现困境企业涅槃重生的成功案例。

为国有企业改革脱困提供了行之有效的、可供借鉴的“云煤模式”。

连线法官

依靠党委依法重整

云南高院副院长向凯说，紧紧依靠省委领导，确立“府院联动”机制，是成功处理这起重整案件的核心和关键。

向凯指出，面对此案复杂的状况，法院单打独斗绝无法成功。云南省委、省政府对煤化集团改革脱困高度重视，多次作出重要指示。云南省政府牵头成立煤化集团改革脱困领导小组，挑选与重整工作关系密切的相关政府部门组成清算组，全面履行职责。针对煤化工集团改革脱困和司法重整工作，政府同法院之间建立起“府院联动”机制，积极对接法院，自觉运用法治思维和法治方式，尊重法律，尊重市场化选择，依法尊重法院独立公正行使审判权，确保企业破产法在“僵尸企业”处置中的作用发挥。省政府主动加强对国资、金融监管部门等相关部门的指导，积极落实政府的维稳属地责任及公共服务和社会管理职能，不“越位”，不“失位”，及时协调解决重整过程中遇到的各类实际问题。

昆明中院破产清算审判庭庭长、本案主审法官褚晓云说，在这个系列案件审理中，法院始终遵循债权人利益最大化和兼顾各方利益平衡的原则，并结合各公司的具体债权构成情况，制定了具有创新性的债权清偿方案，体现了原则性和灵活性相结合的特点，取得了债权人的认可。

首先，注意区分金融与非金融普通债权，兼顾不同类别债权人的特殊利益。云维股份、云维集团的重整计划将普通债权区分为金融普通债权与非金融普通债权，制定了不同的债权清偿方案，在清偿比例一致的前提下，区别债权清偿方式，维护不同类别债权人的特殊利益考虑。非金融债权人全部现金受偿，满足短期现金需求；金融债权人受偿现金和上市公司股票，随着后续上市公司股票价格上涨，金融债权人可以以时间换取更大的利益空间。

其次，为金融普通债权人股份清偿部分提供现金选择权。对于应分配给金融普通债权人偿债的股份，金融债权人既可以选择以股价格计算出其应受偿股份对应的现金进行清偿，也可以选择直接分配股份。为确保重整计划及现金选择方式切实可行，管理人在制定重整计划前即取得了资金提供方的书面承诺函，承诺愿意按照重整计划规定的价格和期限向管理人提供足够资金。

　　

新闻观察

僵尸企业的“破”与“救”

云南煤化集团系列破产重整案件的顺利审结，得益于云南省委的坚强领导和省政府的全力支持，得益于上级法院的正确指导，得益于云南两级法院的上下联动和相互配合，得益于管理人的法律智慧和共同努力。运用破产方式处置僵尸企业，不仅可以彻底解决围绕僵尸企业形成的各类债务链条，从根本上化解系统性金融风险，同时，通过提供“破”和“救”的不同措施，双管齐下，既能解决僵尸企业淘汰出清问题，也可挽救具有挽救价值的企业。

此系列案件的顺利审结，实现了上市公司保壳、集团整体改革脱困的总体目标，得到了债权人、债务人、股东、职工等利益各方的高度肯定和支持，受到了破产业界、舆论界广泛好评，确保了法律效果、经济效果和社会效果的有机统一，经验值得总结。

首先，推进难度大，系列破产重整案件在科学设置关联公司破产程序方面具有典型意义，云南法院采取集中管辖、统一部署将系列案件归集至昆明中院管辖，确保了该系列案的统一协调、系统处理和整体推进。

其二，债务规模大，在充实偿债资源，提升清偿率上具有积极意义。煤化集团系列重整案是我国已审结的破产案件中债务规模最大、情况最为复杂的国有大型企业集团重整案件，通过对不同债权进行科学分类，最大限度利用多元化的偿债资源提升清偿率，煤化集团650亿元负债中500余亿元已通过系列重整程序得到100%清偿。该案将上市公司重整与重大资产重组有序衔接，既通过股票溢价，充实偿债资源，又通过豁免债务，获取足够的债务重组收益，成功化解了退市危机。

第三，社会效果佳，在服务供给侧改革，淘汰落后产能方面具有重大意义。该案在重整程序中既同步落实去产能工作，关闭集团旗下煤矿18家，清理了每年357万吨过剩煤炭产能，又妥善安置职工，平稳分流安置职工14552人，取得良好的社会效果。

第四，创新举措多，在化解金融风险，避免债券刚兑违约上具有示范意义。该案首创了“债券平移”方式化解债券危机，既降低了重整难度，又成功避免了大额债券违约所带来的严重后果，得到了利益各方的高度肯定和支持，维护了云南企业在债券市场的信用和声誉。（最高人民法院）