山西焦化股份有限公司控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司项目进展公告

         一、控股子公司项目概述

        山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）60万吨/年甲醇制烯烃项目（以下简称“烯烃项目”）于2011年立项，2012年12月获得山西省发改委核准，由山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山焦飞虹实施。

        山焦飞虹项目包括烯烃项目、100万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目（简称“焦炉煤气制甲醇项目”）等，总投资约154.75亿元。

         （一）项目投资进展及完成情况

        截至2019年11月底，项目累计完成投资24.95亿元，上述项目立项批复，环评、能评等专项手续已办理完成。征地拆迁总占地3130亩，其中2204亩已征并完成拆迁清表，926亩已取得规划指标。烯烃项目9台（套）长周期设备于2016年底全部到货。现场施工已完成1650亩用地范围内“四通一平”、挡墙护坡、临时道路、主装置地基预处理、甲醇罐区、综合仓库、部分地下管道建设等工作。

        （二）项目进展较慢的原因

        1、烯烃项目每年需要甲醇原料180万吨，该项目初期可研报告中，甲醇原料来源为：45万吨由公司内部供应，其余135万吨外购。2014年后，石油价格下降，烯烃价格随之下降，甲醇制烯烃利润空间减少；山西省甲醇装置规模小，产地分散，且随着焦化市场萎缩，开工率低，供应量不足且不稳定，存在安全运输风险。为了降低市场风险和安全运输风险，公司原规划建设焦炉气制甲醇项目和100万吨/年煤制甲醇（以下简称“煤制甲醇”）项目，以保障烯烃项目的原料供应。

        2、确定自建甲醇项目后，经过可研、论证、申报等程序，其中：焦炉气制甲醇项目于2015 年9 月获得山西省发改委备案，能评、环评等手续办理完成，基础设计完成；煤制甲醇项目于2019年2月获得山西省发改委核准。

        3、根据烯烃项目可研报告，该项目中甲醇原料费用约占烯烃成本的80%-82%，甲醇原料的稳定供应是影响烯烃项目竞争力的关键因素。由于两个原料甲醇项目的可研、审批、设计等事项，调整了总体项目进度计划。

        4、为降低投资成本和维护运行费用，提高项目核心竞争力，对三个项目一体化规划、设计，对三个项目的总图布置、公辅设施进行整合优化。

        5、基于煤制甲醇项目地处汾渭平原的临汾市，煤炭消费减量替代指标、污染物排放总量指标落实难度大，结合山西省焦化产业政策，在充分考虑第三方可行性分析及专家论证意见的基础上，调整项目建设方案，2019年9月，终止煤制甲醇项目，继续建设烯烃项目和焦炉煤气制甲醇项目，其余甲醇原料通过山焦飞虹所在地周边甲醇生产企业等途径供应。

        综上，为了保证烯烃项目甲醇原料安全稳定供应，降低项目风险，项目规划配套建设甲醇项目，并结合环保政策要求、山西省焦化产业提质升级和山西省焦化产业政策，对项目建设方案进行优化调整，加上前期相关可研、论证、报批程序较为复杂，烯烃项目进展较慢。

        （三）环保方面

        项目在基础设计阶段，充分考虑环保政策要求和相关规范标准，进行了环境影响评价，取得了政府的批复。按照环境影响评价及批复要求进行污染处理设计，确保项目投产后达标排放。污水零排放系统：污水处理装置采用“预处理+生物处理+超滤+反渗透”工艺；中水回用装置采用“超滤+反渗透+钠滤分盐成套膜浓缩”技术；蒸发结晶装置采用“三效蒸发成套零排放”技术等。废气处理：锅炉烟气处理，采用“低氮燃烧+SNCR+SCR脱销+布袋除尘+氨法脱硫+高效除雾”技术，处理后废气达到超低排放标准；低温甲醇洗废气，采用低温等离子废气处理技术；工艺废气，收集后送火炬处理等。固废处理：锅炉灰渣、气化粗渣等送水泥厂综合利用；蒸发结晶产生的杂盐生产氯化钠、硫酸钠；渣盐、废催化剂、生化污泥、废矿物油等危险废物送有资质的厂家处理等。

        （四）下一步计划

        山焦飞虹将在完成整体项目一体化规划的基础上，统筹安排进度计划。

        1、山焦飞虹项目预计将于2020年底启动建设，从EPC开工到投产，周期为29个月左右。

        2、公司将按照“三化一型”原则，继续向烯烃下游项目产业链延伸。

        二、控股子公司历次增资情况

        为促进公司焦化产业优化升级，延长煤一焦一化产业链，实现资源综合利用，公司与山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）共同出资成立山焦飞虹，筹建烯烃项目（焦炉煤气制甲醇为原料）。飞虹化工首期注册资本金为61,224万元，其中公司以土地及部分货币出资31,224万元，占股比例51%；山焦交通以货币出资30,000万元，占股比例49%。具体情况详见公司于2013年11月23日在上海证券交易所网站发布的《山西焦化股份有限公司关于与关联方共同出资设立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2013-028号）。

        为了加快山焦飞虹所承担的烯烃项目的投资计划和建设进度，根据山西省国资委晋国资改革函〔2013〕650号《关于山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增加注册资本的意见》，公司与关联方山焦交通共同按出资比例向山焦飞虹增资。增加注册资本53,061.20万元，其中：公司按51%的持股比例增资27,061.20万元，山焦交通按49%持股比例增资26,000万元。增资完成后，山焦飞虹注册资本将变更为114,285.20万元，各股东持股比例不变。具体情况详见公司于2014年1月27日在上海证券交易所发布的《山西焦化股份有限公司关于向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：临2014-003号）。

        为了加快山焦飞虹项目的投资计划和建设进度，公司拟以现金110,000万元向山焦飞虹增加注册资本金，山焦交通放弃本次增资。本次增资完成后，山焦飞虹注册资本由114,285万元变更为224,285万元，公司出资比例变更为75.03%，山焦交通出资比例变更为24.97%。该议案还需提交股东大会予以审议。具体情况详见公司于2019年12月31日在上海证券交易所发布的《山西焦化股份有限公司关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-052号）。

        三、为控股子公司增资的必要性

        （一）山焦飞虹项目前景

        烯烃项目在2018年之前，陆续完成了征地拆迁、“四通一平”、挡墙护坡、临时道路、主装置地基预处理、甲醇罐区、综合仓库、部分地下管道建设等工作。按照目前项目规划，烯烃项目拥有充足的甲醇原料供应，烯烃项目整体实施后，会给公司带来新的利润增长点。

        （二）烯烃项目与公司目前产业链的关系

        山西省有煤炭和炼焦优势，延长煤一焦一化产业链，发展煤制油、煤制天然气和煤制烯烃是山西省现代煤化工产业的三大方向。“十二五”期间，为了全面贯彻落实山西省委、省政府“以煤为基、以煤兴产、以煤兴业、多元发展”的转型跨越发展战略，依托山西焦煤集团的优势和平台，公司以加快转变经济发展方式为主线，规划建设烯烃项目。

        发展甲醇制烯烃新型煤化工产业，符合国家能源产业政策，符合我国煤化工产业发展的总体要求，符合国家节能减排的大政方针和低碳经济的发展要求，是国家产业政策倡导的循环经济发展项目。山西焦化现有甲醇生产装置产能可达到40万吨/年，烯烃项目的实施将使公司本身的甲醇和周边甲醇产品实现就地转化，将有利于提高焦炉气资源的综合利用率，巩固和提升煤焦化产业，在延伸公司煤一焦一化产业链的同时，还可为公司化工产业开创新的发展空间，对促进公司产业结构的优化和升级，将会起到非常重大的作用。

        （三）增资的依据与必要性

        烯烃项目于2012年12月批复，投资额85.8亿元；甲醇项目于2015年9月批复，投资额68.95亿元，两项目投资额合计154.75亿元。根据国务院《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）“煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、玉米深加工、机场、港口、沿海及内河航运项目，行业固定资产投资项目的最低资本金比例为30%”的规定，两项目需资本金46.425亿元，前期已注入资本金11.4285亿元，近期公司拟注入11亿元资本金待公司股东大会审议通过后再行增资，未来根据项目建设进度尚需注入23.9965亿元资本金。

        近期，甲醇制烯烃一体化项目已通过第三方评价和专家论证，结合山西省煤化工产业政策，认真研究项目建设调整方案，稳步推进项目建设。根据山焦飞虹字〔2019〕14号文件《关于注入项目资本金的请示》，山焦飞虹申请山西焦化分期注入11亿元项目资本金。为了加快山焦飞虹项目的投资计划和建设进度，公司拟以现金11亿元向山焦飞虹增加注册资本金，该事项于2019年12月30日经第八届董事会第十三次会议审议通过，具体情况详见公司2019年12月31日在上海证券交易所发布的《山西焦化股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：临2019-050号）。

        山焦飞虹项目建设受市场环境、行业发展及宏观政策等不确定因素的影响，是否能够取得预期效果尚存在一定的不确定性。鉴于投资过程中将受宏观经济等多种因素影响，可能存在因决策等方面发生重大变化，导致项目建设和投资收益不确定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

山西焦化股份有限公司董事会

2020年1月2日